コーポレートガバナンス：NTT都市開発

最終更新日：2011.06.22

　当社は、企業価値の最大化を図るためにはコーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題の一つであると認識しており、株主の皆さまをはじめ、お客さま、取引先、地域社会など様々な利害関係者との信頼関係を深めるため、経営の透明性を確保し、アカウンタビリティー（説明責任）を充実させ、リスクマネジメントや企業倫理・コンプライアンスの徹底及び確立にも配意し、経営効率を向上させていくことを基本的な考え方としております。

　当社は監査役制度を採用しており、会社の機関として会社法に定められる株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用したものであります。

　また、取締役社長が決定する事項のうち経営上の重要事項を審議する機関として、常勤取締役、支店長及び事業部長並びにスタッフ部門等の長で構成される経営会議を設置し、業務執行における意思決定の迅速化に努めております。当会議には、意思決定の透明性を高めるため常勤監査役が出席しております。さらに、投資案件については、経営会議に先立ち、社内横断的なメンバーで構成される投資検討会において投資リスク等を慎重に検討し、リスク管理を行っております。

　平成22年度末における取締役会は、取締役14名（うち社外取締役1名）で構成され、当社の経営及び業務執行の基本方針又は重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役会は毎月1回の定期開催を原則としており、さらに必要に応じて臨時開催するなど、迅速な意思決定に努めており、平成22年度において25回開催しました。

　また、監査役会は監査役4名（うち社外監査役4名）で構成されております。原則毎月1回の定期開催に加え、必要に応じて臨時開催を行い、平成22年度において27回開催しました。各監査役は監査役会で策定された監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、取締役の職務執行状況を監査し、業務及び財産の状況を調査しております。

　なお、平成23年6月21日現在の取締役会は取締役14名（うち社外取締役1名）、監査役会は監査役4名（うち社外監査役4名）でそれぞれ構成されております。

　当社における内部監査については、内部監査部門である考査室（6名）を社長直轄に設置し、業務執行から独立した立場で内部監査を実施しております。内部監査計画に基づき、事業運営活動が、法令、定款及び諸規程並びに経営方針や計画に沿って行われているかを検証し、問題点の発掘と解決方法の検討を行っております。これにより経営効率及び収益力の向上に寄与し、当社グループの健全性の保持に貢献すると考えております。

　監査役監査については、監査役会が定めた監査の方針、監査計画に従い、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社に事業の報告を求めております。なお、監査職務を円滑に執行するための体制として、監査役補助使用人たる「監査役室」（スタッフ4名）を監査役の下に設置しております。

　なお、常勤監査役坂下昭氏は、日本電信電話公社の経理部門において勤務した経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

　当社の会計監査人については、充実した監査体制の下、幅広い経験に基づく高品質な監査を行ってきたこと、当社業務内容に精通していること、並びに監査の継続性の確保等を勘案し、有限責任あずさ監査法人を当社の会計監査人に選任いたしております。

　平成22年度の会計監査業務を実施した公認会計士の氏名については次のとおりです。
指定有限責任社員業務執行社員：金井沢治（5年）、吉田秀樹（4年）
＊（）内は継続監査年数
監査業務に係る補助者の構成については次のとおりです。
　公認会計士6名、その他9名

　当社及び子会社が公認会計士法（昭和23年法律第103号）第2条第1項に規定する業務に基づく報酬として、有限責任あずさ監査法人へ支払った報酬は80百万円であります。また、上記以外の業務に対する報酬は26百万円であります。

　考査室（内部監査部門）、監査役及び会計監査人はそれぞれ四半期毎及びその他必要に応じて意見交換、情報交換を行い、相互連携のもとに監査を実施しております。

　内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係については、内部監査部門、監査役及び会計監査人は、内部統制システムの整備・運用状況等の監査にあたり、内部統制システムの基本方針に定める各体制の主管部門から随時報告・説明を受けるなどにより当該部門と連携を図った上で、内部統制部門を監査しております。

　取締役会の監督、監査役会の監査の下、取締役社長は内部統制システムを構築および整備して、職務を執行しております。内部統制システムの整備に関する基本方針についての取締役会決議の内容は以下のとおりであります。

　当会社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当会社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という。）を整備する。

取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1. 社員就業規則等において、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、規程及び通達を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に専念すべき義務を定める。
2. NTT都市開発グループ全ての役員及び社員は、NTTグループ企業倫理憲章に基づき、企業倫理・コンプライアンスの強化に向けた取り組みを実施する。
3. 企業倫理推進委員会の設置、企業倫理・コンプライアンス関連規程の整備により、不法、違法行為の未然防止を図る。
4. 企業倫理・コンプライアンス・ヘルプラインを設置し、役員及び社員が企業倫理・コンプライアンスについて社内及び社外の窓口に相談できる制度を整備する。
5. 企業倫理・コンプライアンス違反又はそのおそれが発生した場合、主管部門に情報を集中させ、適切な対応を採ることができる体制を整備する。
6. 役員及び社員に対する継続的な啓発活動を行うため、企業倫理・コンプライアンス研修等を実施する。
7. 内部統制システムの整備及び運用状況についての有効性評価を実施する組織として考査室を設置し、監査レビューの実施やリスクの高い項目については、監査を実施することにより、有効性を評価した上、必要な改善を実施する。
8. 適法適正な事業活動のため、法務部門によるリーガルチェックを実施するとともに、法務部門を通じて一元的に弁護士に適法性の確認を採る体制を整備する。
9. 金融商品取引業者として、適正な業務運営態勢及び人的構成の確保、法令等遵守態勢及びリスク管理態勢の整備、適切な利用者保護、顧客情報管理を行うこととする。
10. 金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備、運用を適切に行うこととする。
11. 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係をもたず、警察等関連機関とも連携し毅然と対応することとする。
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1. 取締役の職務執行に係る議事録等の文書その他の情報は、文書管理規程等の社内規程に従い、各主管部門において、適切に保存及び管理を行う。
2. 取締役及び監査役は、これらの情報を常時閲覧できることとする。
損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1. 投資案件については、経営会議に先立ち、投資検討会において投資リスク等を慎重に検討する。
2. リスク管理関連規程の整備等により、リスクに対し適切な予防と対応を行う。
3. 役員及び社員のリスク管理に対する意識を高めるため、リスク管理研修等を実施する。
4. 災害対策推進委員会及び災害対策推進室の設置、大規模地震等発生時の基本方針及びマニュアルの制定、研修及び訓練の実施等必要な措置を講ずることにより、災害発生時に適切な対応を採ることができる体制を整備する。
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1. 組織の構成と各組織の職務範囲を定める組織規程及び権限の分掌を定める責任権限規程により、担当部門、職務権限、意思決定ルールを明確化する。
2. 取締役会規則を定め、原則月1回開催される取締役会において経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告する。また、経営会議規則を定め、取締役会の下部機関として経営会議を原則週1回開催する。
3. 取締役会により中期経営方針及び事業計画を策定し、月次、四半期毎に実績を業績管理していくことにより、職務執行の効率性を図ることとする。
当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1. 子会社との間で、一定の重要事項について、当社との間で協議又は報告を行わなければならないものとする。
2. 内部監査部門に定期的に子会社を視察させることにより、子会社の業務に対する監督を行う。
3. 子会社との間で定期的に経営状況及び財務状況の報告会を開くことにより、子会社の経営状況及び財務状況の内容を適切に把握し、子会社の業務の適正を確保する。
4. 親会社及び子会社との取引についても、第三者との取引と同等の基準により契約締結の当否を審査し、親会社及び子会社との間の取引の適正を確保する。
監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項
1. 監査役の下に監査役室を置き、監査役室に監査役の職務を補助すべき専任の社員を常時配置し、監査役の職務を補助させるものとする。
監査役の職務を補助すべき社員の取締役からの独立性に関する事項
1. 監査役補助者に関する人事を決定するにあたっては、監査役の意見を求めることとする。
2. 監査役補助者は専任とし、業務の執行に係る職務と兼任させないこととする。
取締役及び社員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
1. 取締役会のみならず、経営会議等の重要な会議にも監査役を出席させ、監査役に対する報告体制を確保する。
2. 取締役及び社員は、職務執行等の状況に係る以下の項目について監査役に報告する。
  - 会社に著しい損害を及ぼした事項及び及ぼすおそれのある事項
  - 月次決算報告
  - 内部監査の状況
  - 法令、定款等に違反するおそれのある事項
  - 企業倫理・コンプライアンス・ヘルプラインの通報状況
  - 上記以外の企業倫理・コンプライアンス上重要な事項
3. 取締役は、考査室を通じて、内部統制システムの構築、運用状況を取締役会に報告するものとする。
その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1. 監査役は、代表取締役等との意思疎通の観点から、四半期毎に代表取締役等との間で意見交換会を開催する。
2. 監査役が、弁護士、公認会計士等の外部アドバイザーの使用を要請した場合、監査役の要請を最大限尊重するものとする。

　平成18年5月1日の会社法施行に伴い、「内部統制システムの基本方針」を平成18年5月11日の取締役会において決議しました。その後、内容の充実を図る観点から平成19年3月26日の取締役会において改正するとともに、反社会的勢力排除の姿勢の明確化及び金融商品取引法順守の観点から平成20年3月28日の取締役会において改正いたしました。
　更に、災害発生時に適切な対応を採ることができる体制をより充実、整備するため、災害対策推進委員会及び災害対策推進室の設置を行ったことから、平成21年3月30日の取締役会において改正しております。

　なお、平成20年4月1日以降に開始する事業年度から適用された金融商品取引法における内部統制報告制度等については、経営会議メンバーで構成される内部統制委員会の下で適切な整備・運用に取り組んでおります。

　また、当社における企業倫理・コンプライアンスについては、スタッフ部門、事業推進部門、事業部等の長で構成される企業倫理推進委員会で企業倫理・コンプライアンスに対する方針等を審議するとともに、企業倫理・コンプライアンスに関する研修を実施し、社員等からの相談窓口としての企業倫理・コンプライアンス・ヘルプラインの社内周知と適切な運用を徹底するなど、企業倫理・コンプライアンスの確立に向けた取り組みを行っております。

　内部統制システムの要ともなるリスクマネジメントについては、企業の価値を維持・増大させていくため、事業に関連する内外の様々なリスクを把握し適切な対策を実施することにより、より適切で大胆な経営判断を行うことができるものと考えております。
　また、「リスク管理規程」の適切な運用を図ることにより、事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理及び実践を通じ、事業の継続と安定的発展を確保することとしております。リスクマネジメントの徹底については、例えば、開発案件の投資判断にあたっては、賃料下落リスクや工期遅れのリスク、近隣対応へのリスク、土壌汚染等の環境リスク等の考えられるリスクを全て洗い出して判断を行うように努めております。

　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況については、「内部統制システムの基本方針」において明記するとともに、反社会的勢力からの不当要求等に対しては、総務部を対応統括部署として、全社横断的な対応を実施することとしております。
　また、平時の際の円滑な情報交換及び有事の際の緊急的な対応のため、警察等関連機関との連携を行っております。
　これらの当社の基本的な考え方、および対応にあたっての社内体制については、「企業倫理・コンプライアンス規程」および「ビジネスリスクマネジメントマニュアル」において定め、社内の浸透を図っております。

　当社は、保有する会社情報の公表に対する姿勢及び重要な経営情報の開示統制手続きを規定する「ディスクロージャー規程」を制定し、当社及び当社の子会社に係る情報の適時、公正かつ公平な公表を行っております。
　重要な経営情報につきましては、原則として経営会議の審議を経て社長が重要な経営情報の開示の決定を行い、その後財務部長が東京証券取引所の適時開示情報システム（TDnet）、報道機関、当社ホームページ等を通じて開示しております。また、開示の決定を補佐するため組織の長は、情報セキュリティ管理責任者として当該組織に係る経営情報の管理を行うとともに、当該組織及び関連する子会社における重要な経営情報に該当する可能性がある事実について財務部長と協議し、財務部長が重要な経営情報に該当すると判断した場合は、その開示につき経営会議に付議しております。

参考資料：模式図

コーポレート・ガバナンスに関する報告書(239KB)

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